Sampo meddelade i dag att man kommer att lägga ett bud på samtliga de aktier Topdanmark som inte redan i dag ägs av Sampo. Topdanmark ska efter att budet gått igenom integreras fullt ut i If.
Sedan tidigare äger Sampo 49,5 procent av Topdanmark, och budet innebär alltså att Sampo vill ta över även resterande 50,5 procent för att därefter integrera Topdanmarks verksamhet i If.
Budet följer på ett avtal mellan Sampo och Topdanmark. Enligt Sampo innebär avtalet att styrelsen för Topdanmark rekommenderar Topdanmarks aktieägare att acceptera budet när det lämnas senare i år. Enligt Sampo är budet slutgiltigt och kommer inte att höjas.
Sampo avser att senare integrera Topdanmark i If för att förstärka sin position som en av de ledande försäkringsgivarna på den danska skadeförsäkringsmarknaden och för att befästa Sampo-koncernens ledande position i Norden.
Budet innebär att aktieägare i Topdanmark får 1,25 nyemitterade Sampo A-aktier för varje aktie i Topdanmark.
Enligt Sampo värderar det Topdanmark till 33 miljarder DKK, motsvarande en premie på 27 procent jämfört med börskursen för Topdanmark i fredags. Erbjudandet ger en värdering av Topdanmark på ett p/e-tal på 22,2 exklusive synergier och 13,0 inklusive synergier.
Acceptperioden är tänkt att inledas i juli-augusti och fullföljande av budet väntas ske i september.
Sampo har också fått accept för sitt bud från några av Topdanmarks större ägare, bland annat Mawer Investment Management som representerar 2,8 procent av samtliga utestående aktier och röster i Topdanmark.
Erbjudandet är villkorat bland annat av att Sampo får kontroll över mer än 90 procent av de utestående aktierna och rösterna i Topdanmark.
Parallellt med budet på Topdanmark avser Sampos styrelse att inleda ett återköpsprogram.
— Vår och Topdanmarks strategier har börjat likna varandra mer och mer under de senaste åren när båda blivit renodlade skadeförsäkringsbolag. Det enhälligt rekommenderade Erbjudandet som vi offentliggör idag är nästa logiska steg på denna resa. Genom att kombinera verksamheterna i en helintegrerad nordisk operativ plattform, kan vi skapa möjligheter för tillväxt och attraktiva synergier som kommer att stärka vår position som ett ledande skadeförsäkringsbolag i Danmark. Jag är glad över att kunna presentera detta Erbjudande idag till alla övriga aktieägare i Topdanmark och välkomna dem att följa med oss på denna resa, säger Sampos koncernchef Torbjörn Magnusson i en kommentar.
Jens Aaløse, vice ordförande för Topdanmarks styrelse, kommenterar budet från Sampo så här:
— Vi anser att Erbjudandet från Sampo utgör attraktivt ekonomiskt värde för aktieägarna i Topdanmark och är en tilltalande möjlighet för Topdanmarks aktieägare att ta del av det kommersiella, strategiska och finansiella värdeskapandet i den väl diversifierade Sampo-koncernen med starka tillväxtutsikter. Vi är också glada över att Sampo erkänner Topdanmarks starka position och den kritiska betydelsen av våra kompetenta och kunniga anställda som en central komponent i förverkligandet av affärs- och marknadspotential genom ökad effektivitet och förbättrade tillväxtutsikter. Topdanmarks och Sampos komplementära verksamheter i Danmark kommer att bilda ett ledande skadeförsäkringsbolag på den danska marknaden, där Topdanmarks anställda kommer att bidra med starka värderingar och kultur.
Genom förvärvet av Topdanmark får If en sammanlagd marknadsandel i Danmark på cirka 21 procent av den danska skadeförsäkringsmarknaden.
Peter Hermann, i dag koncernchef för Topdanmark, väntas utses till vice VD för If Skadeförsäkring Holding AB (publ) och till medlem av Sampos koncernledning, Han har arbetat som koncernchef för Topdanmark sedan 2018 och som VD för Topdanmark Livsforsikring från 2016 till 2018. Han fortsätter som koncernchef för Topdanmark tills integrationen in i If är slutförd. Morten Thorsrud fortsätter som VD för If.
Goldman Sachs International har varit finansiell huvudrådgivare för affären, Plesner Advokatpartnerselskab, Hannes Snellman Advokatbyrå Ab och Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP är juridiska rådgivare till Sampo.
Topdanmark är i dag ett av de största danska sakbolagen med en marknadsandel på 15 procent av den danska skadeförsäkringsmarknaden. Bolagets fokus är på privatmarknaden och små och medelstora företag, med i dag 500 000 privatkunder och 120 000 företags- och lantbrukskunder. Topdanmark hade förra året en vinst före skatt på 1 051 miljoner DKK och en totalkostnadsprocent på 85,0 procent.
